随着证监会近日下发关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（以下简称《修改决定》）的通知，市场有关各方在股份回购中如何各尽其责得到进一步明确。同时，在更为具体的实施层面，沪深交易所同步就《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》向市场公开征求意见。作为资本市场一项重要的制度改革，《修改决定》进一步夯实和完善了资本市场基础性制度，对提高上市公司质量、健全资本市场内生稳定机制、促进资本市场持续健康发展具有重要意义。
业内人士认为，《修改决定》为公司规范实施股份回购行为，充分发挥股份回购的积极作用提供了有力的法律支撑，对服务深化国企改革和金融改革，建立健全长效激励机制，维护公司投资价值，完善公司治理，优化投资者回报机制具有重要作用。
同时，作为资本市场的一项基础性制度，股份回购制度对于稳定上市公司股价、拓宽投资者回报渠道、维护市场健康稳定运行具有积极作用，本次回购制度的修订提高了回购股份的灵活性和便捷性，也激发了上市公司回购股份的积极性。
上市公司股份回购基本规范明确 打开制度空间 激发积极性
继前期公司法中有关股份回购制度得到专项修改、证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》之后，11月23日晚，证监会发布关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知（以下简称《通知》），随后，沪深交易所就相关实施细则公开征求意见。
《通知》要求，各上市公司认真学习《修改决定》的相关内容，完善公司章程和内部规章制度，规范回购股份的信息披露和决策程序，并加强对上市公司股份回购行为的监督管理。《通知》还明确了股份回购的基本规范，打开股份回购的制度空间，有助于切实保护相关各方合法权益。
业内人士表示，本次回购制度的修订提高了回购股份的灵活性和便捷性，也激发了上市公司回购股份的积极性，是上市公司回购股份制度走向完善的一个重要过程。
董事长独董要带头学新规
近几个月来，股份回购政策加码。10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《修改决定》，对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，为促进资本市场稳定健康发展提供了有力法律支持。11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，拓宽了回购资金来源，并适当简化实施程序，鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划，提高上市公司质量。
业内人士认为，《修改决定》为公司规范实施股份回购行为，充分发挥股份回购的积极作用提供了有力的法律支撑，对服务深化国企改革和金融改革，建立健全长效激励机制，维护公司投资价值，完善公司治理，优化投资者回报机制具有重要作用。
为确保《修改决定》顺利实施，支持和规范上市公司依法回购股份，证监会11月23日发布《通知》，要求有关各方高度重视，准确把握股份回购制度要求，确保股份回购合法合规。
上市公司内部哪些人需要学习股份回购相关事宜，《通知》对此予以了明示。《通知》要求，上市公司要高度重视《修改决定》的学习，有计划、有组织地开展学习活动。董事长、独立董事要带头学习，负责公司资本运营、合规管理、风险控制等部门和岗位的人员要重点学习，提高依法依规回购股份的专业能力。
在完善公司章程和内部规章制度方面，根据《通知》，有回购股份意愿的上市公司，要全面梳理公司章程及内部管理制度中与股份回购相关的内容，明确规定可由董事会决定实施的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息管理等制度。
《通知》还要求上市公司的相关各方要切实履行职责。控股股东、实际控制人要积极支持上市公司完善股份回购机制，依法实施股份回购。全体董事应当履职尽责，确保回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，回购后的股权分布原则上仍应符合上市条件。
上市公司积极响应开展回购
股份回购，是指公司收购本公司已发行的股份，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的重要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。
资本市场这一重要的制度改革得到了A股上市公司的积极响应。根据沪深交易所相关公告，《修改决定》发布至日前，已有40余家沪市公司披露了新的回购股份预案。而2018年以来，深市百余家上市公司积极主动开展股份回购，回购公司家数和回购规模均创历史之最。
事实上，从境外成熟市场的立法和实践看，上市公司股份回购制度是资本市场的基础性制度安排，在优化资本结构、稳定公司股价、提升公司投资价值、回报投资者等方面具有重要作用，苹果、腾讯等公司曾多次开展股份回购以提振股价、回报投资者。
券商分析人士认为，在当下A股估值较低、价值凸显的背景下，决策层显然在多方面鼓励公司积极回购，有利于公司进行市值管理和股权激励，也可以达到稳定市场的目的。
在英大证券研究所所长李大霄看来，回购数量大增表明产业资本认为自身股价已经低估，出于维护自身股价的目的展开回购行为，其行为及动机都值得肯定，其中不乏真正意义上的回购，对稳定股价有重要意义，也对整个市场的稳定有重要作用。
严监管以切断“利益输送”
虽然相关政策促进了上市公司回购速度加快，但仍需注意的是，上市公司实施股份回购还需要满足规范信息披露要求和决策程序，并且要切实保护股东、债权人等相关各方合法权益。
《通知》要求，上市公司董事会要全面、审慎分析回购股份对公司日常经营和未来发展的影响，说明回购方案的合法性、必要性、可行性。全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。独立董事要充分了解相关信息并发表独立意见。上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容；董事会审议通过最终回购方案后，上市公司应当及时公告会议决议、回购报告书等信息披露文件。
对于市场关注的上市公司利用回购股份向大股东及董监高人员减持股份进行“利益输送”和“保驾护航”等问题，证监会在《通知》中提出，任何人不得利用股份回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为，也不得通过“利益输送”“忽悠式回购”等行为损害公司及投资者的合法权益。上市公司及相关各方在股份回购等信息依法公布前，必须做好内幕信息管理工作。未经法定或章程规定的程序授权或审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。同时，交易所的实施细则也对此提出了相应对策。
目前，交易所层面的股份回购实施细则尚处于意见征求阶段，分析人士预计，随着相关规定正式落地，上市公司回购资金规模将更加确定，市场有望迎来相对确定的增量资金。（杨毅）
回购细则宽严相济
助市场化功能更好发挥
从上层制度到实施细则，伴随着股份回购鼓励政策的不断出台，市场掀起了一轮回购热潮，回购业务的市场化功能持续向纵深推进。近日，为及时完善配套制度，支持和规范上市公司依法实施股份回购，沪深交易所起草完成了《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》（以下简称《回购细则》），并向市场公开征求意见。
《回购细则》一方面通过放宽条件、拓展用途、简化程序、便利实施，重在解决好上市公司实施股份回购中的“痛点”“难点”问题，推动形成长效、共赢和可持续的市场机制；另一方面，针对股份回购中可能出现的违法违规行为，构建了市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，确保制度实施取得良好效果。
A股市场回购空间仍较大
股份回购制度的细化完善为回购业务进一步发挥市场化功能“铺路搭桥”。
2018年以来，上市公司积极主动开展股份回购，回购公司家数和回购规模均创历史之最。据相关统计，截至11月25日，A股市场今年共有586家公司实施了股份回购，累计回购50.86亿股，金额达359.45亿元，回购金额已超过过去4年的总和。
但与境外成熟市场相比，境内市场回购整体规模仍然偏低，回购制度的市场化功能作用有待进一步发挥。中信建投证券分析师陈萌表示，在某种程度上，回购已成为推动美股长牛的重要原因之一，以标普500为例，2017年全年回购金额达5254亿美元，超过当年标普500成分股利润总额的50%。反观A股市场，2014年以来，沪深两市约有2169家次公司实施股份回购，其中主动回购148家次，金额仅529.36亿元。
上市公司回购股份有利于增强投资者信心，特别是在市场非理性下跌时期，能够向市场释放正面信号，推动股价回归合理价值。国联证券分析师张忠表示，A股的股份回购热潮大多集中在市场下跌、估值较低的市场环境中，回购的作用主要有传递股价低估信号、提高资金使用效率、调节所有权结构、发挥财务杠杆的作用、降低被收购风险等，其最终目的是增加公司价值。
由此可见，进一步完善境内市场股份回购制度具有重要意义。证监会近日发布通知，明确了股份回购基本规范，沪深交易所落实相关要求，修订完善了原有的回购业务指引，从实施层面为上市公司更为灵活、便捷地实施股份回购“铺路搭桥”。
业内人士表示，作为资本市场的一项基础性制度，股份回购制度对于稳定上市公司股价、拓宽投资者回报渠道、维护市场健康稳定运行具有积极作用，本次回购制度的修订提高了回购股份的灵活性和便捷性，也激发了上市公司回购股份的积极性。
据国盛证券测算，今年以来全市场的主动回购已超过320亿元，尚有1000亿元以上的回购规模有待完成，回购制度的细化完善将在未来一段时期内持续带动市场再融资需求加速释放。
多项回购安排“松绑”
交易所征求意见稿落实此前股份回购的多项“松绑”安排，为上市公司在新的法律框架下进行股份回购提供可操作、可实施的具体指引。
首先，《回购细则》拓宽了股份回购的适用情形，明确“为维护上市公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求，为“护盘式回购”提供依据。具体回购目的拓宽为减少公司注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等多项情形。
在实施程序上，《回购细则》通过采用授权方式，简化了股东大会决策程序，并允许公司董事会根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。
同时，《回购细则》从两方面做出便利安排，一是提供多样化的资金来源选择，允许自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等用于回购股份，并允许上市公司在回购期间发行优先股；二是回购期限更为灵活，将上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。
针对市场十分关心的股份回购后的处置问题，《回购细则》进一步明确，上市公司进行“护盘式回购”，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。
有分析认为，“护盘式回购”往往源于市场出现较大幅度波动，难以事先预计，公司在短期内筹集资金实施回购，可以避免股价出现连续非理性下跌，但也可能面临比较大的资金压力。在此情形下，允许后期通过二级市场卖出所回购的股份，可以在一定程度上缓解上市公司的后顾之忧。
安信证券研究认为，本次回购新规的着力点主要有两个，一是增强了股份回购的便利度，提升上市公司股份回购的积极性；二是提升了股份回购的可操作空间，其中“护盘式回购”允许通过集中竞价交易方式撤出，大大鼓励了上市公司维稳救市的热情。
严监管确保回购有序推进
防范股份回购中可能出现的各类违法违规行为，也是《回购细则》所重点考虑和回应的问题。
实践中，股份回购会不会为大股东减持股份“抬轿子”，会不会成为“割韭菜”的手段，上市公司会不会通过不当信息披露实施“忽悠式”回购等问题，备受市场关注。
为此，交易所结合已有的市场实践，借鉴境外成熟市场做法，做出了多项从严监管的制度安排。一方面，严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为，堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道；另一方面，控制好回购的节奏和数量，避免股份回购影响市场正常的交易秩序。
值得注意的是，针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况，《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。回购股份拟用于多种目的用途的，还应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。
上交所有关负责人称，将继续严厉打击利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵、证券欺诈等违法违规行为，确保股份回购有序实施。深交所方面也表示，将加强对上市公司股份回购行为的日常监管，强化回购股份信息披露要求，重点防范市场风险。
交易所从监管与服务两方面积极稳妥推进《回购细则》落地。招商证券分析师张夏认为，《回购细则》的发布为上市公司实施股票回购提供了更明确的依据，将在一定程度上鼓励上市公司积极回购，同时在市场约束和监管介入相结合的双重预防机制下，有利于确保制度实施取得良好效果。（余幼婷）
记者：杨毅 余幼婷
编辑：吴粤 范琛炜
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